沈其南(霍建華 飾)眼看著弟弟的車子絕塵而去，他失魂落魄的走在街上，突然看到有人在接頭擦鞋。沈其南靈機一動，只有先想辦法在上海立足，才能去找沈其西(葛施敏 飾)。沈其南買好擦鞋箱，正好看到傅建成(章申 飾)穿著沾滿泥土的鞋子回公司，于是跟著他進了公司，主動提出給他免費擦鞋，要是擦的好以后就多多照顧自己的生意。傅建成被哄得很開心，于是將自己的其他鞋子也交給他擦。傅太太帶著傅函君(楊冪 飾)和傅承龍來找傅建成一起吃飯，傅函君一臉的不高興，傅太太一見面就數(shù)落傅函君的不是。傅函君也不示弱，說自己不想被傅太太背后為難，再說他們一家人吃飯自己來湊什么熱鬧，自己現(xiàn)在要去吃生煎包了。傅建成大聲的呵斥了傅函君，傅太太假裝賢惠，氣的傅函君轉(zhuǎn)身就想走。沈其南因為搶了別人的地盤被圍攻，他的擦鞋箱被搶走了，傅建成的鞋子也被踩壞了。傅函君開門看到沈其南抱著幾雙壞了鞋子拘謹?shù)恼驹陂T口，兩人一對視傅函君不知道如何反應。傅太太看到鞋子被擦壞斥責沈其南，傅建成也讓他要賠償鞋子。沈其南怒氣沖沖的要去找那幫擦鞋的報仇，傅函君拉住了他，說自己上次忘記帶錢包了沒有給他結算工錢，這次就連本帶息一起還給他，這樣總不算損傷他的自尊心吧。沈其南將銀元踹到兜里，但還是不管不顧的去報仇了。沈其南幾次被那幫人扔了出來，傅函君勸說他不要再去尋仇了，如果他受傷該有多少人擔心。沈其南突然站住了，說自己的母親已經(jīng)被燒死了，兄弟和妹妹也失散了，就算自己現(xiàn)在死了也不會有人知道的。傅函君想要自己給他買一個擦鞋箱，沈其南卻堅持別人奪走的東西要自己找回來。沈其南這次帶著火把去了擦鞋人的窩棚，揚言要么將擦鞋箱還給他，要么就同歸于盡。擦鞋的孩子們被他這種不認輸?shù)木駠樀搅?，他們的大哥曹俊答應了他的要求，這讓一旁的傅函君松了一口氣。之后的日子，沈其南正式和曹俊等人一起擦鞋，他想要慢慢的攢錢在上海真正的立足。杜萬鷹(馮雷 飾)和咸魚將沈其東(曲高位 飾)找了過去，問他那天的那番話到底是何意思，為何他的身上還攜帶著刀子。沈其東表示自己帶著刀子是因為有不共戴天的仇人，但若杜萬鷹就是自己的仇人，那自己就不該對筱先生撒謊，這樣也不會救下兩頭白眼狼。杜萬鷹見狀趕緊和沈其東套近乎，說圖謀這次潛進筱公館主要是為了解救那些被拐賣的孩子，自己是警方的人。沈其東雖然不愿意與杜萬鷹同流合污，但是他想起自己走散的弟妹，還是決定幫助這些無辜的孩子。沈其東找到了大林哥，讓他想想自己的弟弟，再想想這些被拐賣孩子的命運，說服他幫助自己一起解救這些孩子。大林同意了，偷偷地在看守這些孩子的人食物下了藥，這些人都拉肚子，阿天沒有辦法只好讓大林參與這次的行動，大林趁機提出要帶著沈其東一起去。沈其東和大林一起將這些孩子運出筱公館，大林假裝肚子疼跑了回去給杜萬鷹報信。等到杜萬鷹和大林帶著人趕到的時候，這些孩子早就被運走，好在沈其東足夠聰明，一路上劃破了大米口袋，給他們留下了追捕了線索。洋人要求提早交人，沈其東見狀持刀劫持了筱先生，他知道自己這樣是恩將仇報，但是拐賣孩子是傷天害理的事情，希望筱先生能夠把這些孩子放了。筱先生假裝同意他的要求，趁著沈其東放松警惕想要殺死他。就在這時，杜萬鷹帶著警察趕到了，雙方展開了激烈的槍戰(zhàn)。為了抓到筱先生，杜萬鷹拿大林做擋箭牌致使大林當場慘死，杜萬鷹沉迷在自己的成功中絲毫不在乎大林的死活，沈其東暗暗發(fā)誓，等找到自己的家人，他一定要讓大家看到杜萬鷹身敗名裂的樣子。上海接連下了幾天的暴雨，致使傅建成用來鋪路的河沙嚴重不足，田石秋趁機作亂，工部局決定將天川公路的工程交給田石秋。傅建成到處找人幫忙，可是大家都不愿。傅建成因此心煩不已，正在擦鞋的沈其南建議他用煤渣來鋪路，然后省下來的河沙就可以用在混泥土中了。傅建成找了布朗先生對這種方法進行檢測，布朗先生說需要五天的時間。工部局支給了傅建成三天的時間解決原料的問題，傅建成決定多出去幾天，這樣田石秋也就沒有辦法讓自己簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議了。傅建成躲到了沈其南的窩棚中，沈其南要求他每天支付給自己一個銀元。田石秋帶著人去永晟堵傅建成，不想公司的人早就鎖門逃走了。傅函君去公司找傅建成，看到田石秋踐踏永晟的招牌上前理論，不想被田石秋識破身份。關鍵時候，沈其南一把土仍在田石秋等人的臉上，拉起傅函君就跑。傅函君跑了很久才想起永晟的招牌還在那里，沈其南又只好折返回去將招牌搶回來。傅建成見到傅函君讓她回家保平安，傅函君真誠的向父親認錯，她現(xiàn)在才知道父親在外面有多么不容易，發(fā)誓以后一定好好學習替他分擔，這讓傅建成欣慰不已。杜萬鷹將沈其東帶到了自己家里，現(xiàn)在青幫的覆滅已成定局，關鍵是他們想要復仇都找不到對象。杜萬鷹將沈其東安排在兒子杜少乾(張峻寧 飾)的房間，杜少乾對沈其東非常的冷淡，沈其東表示自己不會打擾他。五天的時間到了，傅建成正準備出去的時候被田石秋找到了。田石秋帶著一大幫人，直接將傅建成帶到了工部局去。工部局董事會已經(jīng)決定將工程交給田石秋去做，可傅建成還在堅持。