洪三元(陳思成 飾)懷疑是齊林向警察告密，齊林矢口否認，洪三元一氣之下狠狠打了他一巴掌，紅葵花和老初他們聞訊立刻趕過來，齊林很委屈，他一直把洪三元當兄弟，為了救他不惜被砍斷手指，可是他竟然懷疑自己告密，還得到了賞錢，齊林痛心疾首地說明錢是自己拼命掙來的，他都沒有舍得給自己買西裝，只想著給洪三元和紅葵花買點東西，洪三元知道誤會齊林了，他很內(nèi)疚，齊林越想越委屈，他賭氣離家出走。

于杭興接到賈德利的電話，就一直等于夢竹(郭采潔 飾)，可她很晚才回家，于杭興劈頭蓋臉數(shù)落于夢竹，竟然在大庭廣眾之下和一個男人親吻，于夢竹解釋自己也有難言之隱，于杭興逼問那個男人是誰，還特意指明不能是洪三元，于夢竹明確表示自己要戀愛自由，然后就賭氣跑回房間，于杭興被氣得無語。

齊林徘徊在街頭，他無家可歸，只能蹲在路燈下借酒澆愁。與此同時，林依依(佟麗婭 飾)和洪三元一起來到房頂，洪三元想不出是誰向警察告密，林依依想知道洪三元對于夢竹的感情，就和他賭大小，如果誰輸了，就得回答對方一個問題，結(jié)果林依依贏了，洪三元得意洋洋炫耀和于夢竹就是天仙配，林依依大為惱火，洪三元反問她的仇人是誰，林依依拒不回答，洪三元提醒她要好好做自己的師娘，林依依氣得破口大罵。

第二天一早，報紙上就刊登了于夢竹和洪三元激吻的大照片，這個新聞頓時傳遍了上海灘。林依依趁紅葵花和吳老拐去買菜的時候，把一股黨的兄弟們叫到一起，逼他們?nèi)鐚嵔淮⑿侵鲃映姓J是他告密的，他擔心林依依答應(yīng)汪雨樵的求婚，可林依依更擔心他會因此害死洪三元，阿星聽到洪三元就氣不打一處來，他和林依依據(jù)理力爭，老初和皮六他們也都指責阿星，林依依警告阿星，無論生死榮辱，他們都是兄弟，逼阿星去和洪三元道歉，阿星堅決不干，他賭氣離開了大雜院，林依依傷心欲絕，忍不住嚎啕大哭。

露伶春讓洪三元陪她去城南墓地，洪三元才知道夢樓春不堪忍受警察局的重刑，咬舌自盡，他很內(nèi)疚，露伶春感同身受，覺得自己也是男人手里的玩物，沈青山本來可以保住夢樓春，可是他只想保全自己，露伶春覺得夢樓春的今天就是自己的明天，她發(fā)誓下輩子不做梨園行的女人，要做一個男人，洪三元狠狠打自己一耳光，因為雙春會是他的主意，最后竟然害的夢樓春自盡，洪三元發(fā)誓會好好保護露伶春，絕不會讓霍天洪(倪大紅 飾)傷害她。

老初對林依依好言相勸，希望能給阿星一個改過自新的機會，而且知道阿星無家可歸，等他想明白了，自然就會回來了，林依依想不明白阿星怎么會這么糊涂，老初以旁觀者的角度清楚地知道阿星和林依依從小青梅竹馬，對她情有獨鐘，可林依依感受不到阿星的感情，老初覺得就像洪三元感受不到林依依的感情一樣。

鐵鼓拿報紙的大照片給林依依看，她氣得大罵洪三元無恥，紅葵花卻心花怒放，幻想著于杭興能來接他們?nèi)ハ砀！；籼旌楹蛷埲f霖也同時看到這份報紙，他們都覺得洪三元不可小覷。

洪三元陪露伶春從墓地回來，看到齊林陪夏俊林來見霍天洪，就主動向齊林賠禮道歉。就在這時，霍天洪派人喊齊林和洪三元進去，齊林看到報紙上的照片，心里五味雜陳，霍天洪，張萬霖和夏俊林都拿洪三元打趣，齊林惱羞成怒高聲怒吼，洪三元趕忙攔住他，霍天洪派齊林去永鑫公司的恒和酒廠查出帶頭領(lǐng)工人鬧事的人，張萬霖還故意提醒齊林要向洪三元好好學(xué)習(xí)，齊林更加不爽，洪三元又向他炫耀，是于夢竹主動親的自己，齊林更是氣得咬牙切齒。

于杭興看到報紙上的照片，立刻來找于夢竹興師問罪，于杭興萬萬沒想到一夜之間他竟然成了上海灘的笑柄，于夢竹覺得本來一件很正常的事情，到了她頭上就變成罪該萬死，她早被于杭興女兒這個身份壓抑得透不過氣來了，賭氣來到美慧家避難。美慧埋怨她不該吻洪三元，于夢竹對洪三元有說不出來的感覺，美慧斷定她愛上洪三元了，建議她可以主動接近洪三元，可以更全面了解他的真面目。

神父和三個修女都消失不見，霍頓逼沈青山盡快把他們找出來。林依依把阿星泄密的事告訴洪三元，其實他早猜到是阿星，洪三元反倒感謝他的成全，于夢竹他們倆才有了這石破天驚的一吻。

第二天一早，美慧和于夢竹盛裝來到大雜院，皮六，老初以及吳老拐都被驚呆了，紅葵花上下打量于夢竹，越看越喜歡，不停地喊她兒媳婦，林依依對洪三元冷嘲熱諷，齊林特意穿一身筆挺的西裝，可于夢竹根本不記得他。洪三元帶所有人去鳳鳴樓吃飯，林依依本來不想去，可老初提醒她輸人不能輸陣，林依依覺得有道理。

大家一起在鳳鳴樓進餐，紅葵花不停地給于夢竹夾菜，她答應(yīng)帶紅葵花去百貨公司逛逛，紅葵花高興地心花怒放，她算出于夢竹和洪三元的屬相最般配，簡直就是天作之合，老初說明林依依和于夢竹屬相相同，紅葵花覺得她們倆根本不一樣，還讓洪三元要對于夢竹負責到底，洪三元和于夢竹都很尷尬，美慧趕忙站出來化解，紅葵花就趁機撮合她和齊林在一起，美慧心直口快取笑齊林，于夢竹趕忙替她喝酒賠罪，于夢竹還主動向林依依敬酒，林依依賭氣要連喝三杯，兩個人各不相讓，分別喝完三大杯酒，紅葵花還演唱了蘇州評彈。